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アトラシアン リセラー契約

アトラシアンリセラー契約 (「リセラー契約」) は該当するリセラー (「貴社」または「リセラー」) および Atlassian Pty Ltd (ABN #53 102 443 916) の間で行われます。個人としてではなく貴社の代理として本リセラー契約に合意する場合、「リセラー」は貴社を意味し、本リセラー契約に従うことになります。

本リセラー契約は、アトラシアンとエンドユーザーが https://www.atlassian.com/end-user-agreement/ で合意した契約 (アトラシアンによって随時変更される可能性のある「アトラシアンカスタマー契約」) とは別の契約です。ただし、便宜上、および一貫性保持のため、当社の製品およびサービスに関連する特定の用語の定義 (ソフトウェア、ホステッドサービス、製品、承認済みユーザーなど) には、アトラシアンカスタマー契約と同じものを使用します。

本リセラー契約は署名されていなくても拘束力があるものとします。リセラーは注文時に表示された「合意します」 (または同様のボタン) をクリックすることで、条件に対する合意を示します。

1. 注文要件

当社が製品を再販可能とする範囲内で、リセラーは当社の Web サイト (現在は http://www.atlassian.com/licensing/resellers-licensing) に定められた指示に従い、これらの製品を再販用に購入することができます。リセラーは、要求されたすべての情報を注文 (「リセラー注文」) で提供する必要があります。これにはエンドユーザーの身元、エンドユーザーの会社やメールアドレス、および再販の対象となる特定のソフトウェアライセンス、ホステッドサービスのサブスクリプションおよびその他の製品の情報が含まれますがこれらに限定されません。これらの情報はすべて正確かつ完全であり、エンドユーザーからリセラーが受けた注文を真正に反映している必要があります。

2. 再販権の制限。

本リセラー契約に従い、アトラシアンはリセラーに対し、リセラー注文で指定された製品をリセラー注文で指定されたエンドユーザーに、アトラシアンカスタマー契約に従ったエンドエンドユーザーによる使用のみを目的として再販する、一度限りの独占的で譲渡不能な権利を付与します。本再販権は他のいかなるエンドユーザーまたは製品 (関連する当事者、組織または協力会社への販売、または同じ当事者に対する次回、追加または更新の販売を含みますがこれらに限定されません) には適用されません。

3. アトラシアン カスタマー契約の行使。

3.1. エンドユーザー契約。エンドユーザーによる本製品の使用はすべてアトラシアンカスタマー契約の対象となり、リセラーは本製品の使用に関連するその他の条件を課すことはできません。リセラーは、エンドユーザーに対して法的拘束力のある方法で、各エンドユーザーがアトラシアンカスタマー契約 (承認済みユーザーに関するすべての制限およびエンドユーザーの注文に適用されるその他の数量制限を含む) を結ぶよう確認する責任を負います。このため、リセラーは (a) アトラシアン製品はアトラシアンカスタマー契約の対象となり、リセラーに発注することでエンドユーザーはアトラシアンカスタマー契約に合意するものとすることをエンドユーザーに通知する、(b) リセラーがエンドユーザーに発行する各見積もりや注文フォームにアトラシアンカスタマー契約のコピーまたはこれに対するリンクのいずれかを含める、(c) リセラーが注文を承諾する前または注文の納品の前に、各エンドユーザーからアトラシアンカスタマー契約に承諾する確認書類を入手する必要があります。要求があった場合、リセラーはエンドユーザーによる承諾を示す証拠をアトラシアンに提供する必要があります。

3.2. 行使の協力。リセラーは、アトラシアンカスタマー契約の違反や、製品のその他の不正使用に気付いた、または疑いを持った場合、ただちにアトラシアンに通知し、アトラシアンカスタマー契約の行使においてアトラシアンをサポートすることに合意するものとします。

4. リセラーとしての認定。

本リセラー契約に従い、リセラーは製品の再販に関してのみ「アトラシアンリセラー」と名乗ることを許可されます。リセラーはアトラシアンの商標、ロゴ、またはサービスマーク (「アトラシアンマーク」) を、アトラシアンの商標ガイドライン (https://www.atlassian.com/company/trademark) で定められている用途以外で使用することはできません。アトラシアンマークの使用に関して発生したすべてののれん金額はアトラシアンに帰属します。

5. 支払と納品。

5.1. 料金。アトラシアンに対する返金不能、キャンセル不能の支払期限は、リセラー注文の送信時とします。

5.2. 納品。支払を受領すると、アトラシアンは当社の標準納品手順に従い、該当するソフトウェアライセンスキー、ホステッドサービスのログイン情報、またはエンドユーザーが該当する製品の使用やアクセスに必要なその他の情報を、リセラー注文で指定された連絡先に直接納品します。アトラシアンがライセンスキーまたはログインをリセラーに納品した場合、リセラーはリセラー注文で指定されたエンドユーザーに直接納品し、ソフトウェア、ホステッドサービス、またはその他の製品をいかなる方法でも使用またはアクセスしないことに合意するものとします。リセラーはその後すべてのライセンスキーをただちに削除するか、それらを秘密に保持する必要があります。

5.3. 税金。本リセラー契約の下に行われるリセラーの支払には、支払または支払の受取のいずれかが行われる場所の管轄権における、製品に関わる税金や関税は含まれせん。これらの税金や関税がアトラシアンに課せられる範囲で、リセラーはアトラシアンに対し、本リセラー契約において課せられた料金に加え、これらの税金や関税の金額を支払う必要があります。上記にかかわらず、これらの税金または関税の徴収や評価時点で関連する税金や関税が免除される場合があります。その場合、リセラーはアトラシアンに対し免税に関する情報を提供する権限を有し、このような返金が可能な場合には、リセラーが関連機関から支払金額の返金を受けることができるよう、アトラシアンは請求書類を提供する妥当な努力を行います。

5.4. エンドユーザーの価格設定、支払、および返金。リセラーは、各エンドユーザーに対し独自の価格を設定します。リセラーはエンドユーザーの不払いによるあらゆるリスクを負い、すべてのコストや経費に関して単独で責任を負います。リセラーはエンドユーザーの不払いによりリセラー注文を終了させたり、返金を受けたりすることはできません。アトラシアンが標準返品ポリシーにおいてエンドユーザーに返金を提供した場合、アトラシアンは自社の判断に基づいて、エンドユーザーに直接、またはリセラーを介してエンドユーザーに該当する金額を返金します。リセラーはこれらの返金に関し、アトラシアンと協力することに合意するものとします。

6. フィードバック。

リセラーがアトラシアンに対し、製品やリセラープログラムに関してフィードバック、コメント、提案、アイデア、プロセスの説明やその他の情報 (これにはアイデア、概念、ノウハウやそこに含まれている技術を含みますがこれらに限定されません) (「フィードバック」) を提供した場合、リセラーはアトラシアンに対し、フィードバックをあらゆる目的で世界中で使用、複製、修正、開示する非独占的、永続的、かつ取消不能なライセンスを使用料無料で与えたとみなされ、アトラシアンは、リセラーに対して代価を支払う義務や、知的財産権やその他の権利を理由とする制限や義務を負うことはありません。つまり、いかなるフィードバックも秘密情報とはみなされず、本リセラー契約 (第 12 項 (秘密性) を含むがこれに限定されない) のいかなる条項も、フィードバックを取り入れるかどうかにかかわらず、アトラシアンが製品を独自に使用、開発、またはマーケティングする権利を制限するものではありません。

7. アトラシアン エキスパート プログラムの分離。

本リセラー契約を締結したとしても、アトラシアンパートナーの資格や、その他の関連する権利を供与するものではありません。別途のアトラシアンパートナープログラムに関心をお持ちの方は、experts@atlassian.com までお問い合わせください。

8. 使用権なし、アトラシアンによる権利の保有。

製品のエンドユーザー (および承認済みユーザー) のみが製品を使用できます。リセラーは自らの利益のために本リセラー契約の下に再販された製品を使用することは許可されません。それにもかかわらずリセラーが本製品へのアクセスを取得する範囲内で、アトラシアンカスタマー契約におけるすべてのライセンス契約はリセラーに適用されます。本リセラー契約においてこれに矛盾する条件がある場合でも、上記の第 2 項に記載されている制限付き再販権を除き、アトラシアンおよびそのサプライヤーはすべての製品、サービスの説明、ドキュメント、および元となる技術 (「アトラシアンの技術」)、さらにはそれらのすべての複製、修正、二次的著作物 (フィードバックが含まれることがありますがこれに限定されない) に対するすべての権利、タイトルおよび利益 (特許、著作権、商標、企業秘密、およびその他の知的所有権を含むがこれらに限定されない) を有します。リセラーは本製品を再販する制限された権利のみを取得し、「購入」、「販売」または同様の用語の使用にかかわらず、本リセラー契約またはそれ以外においてリセラーに対する所有権を示すものではありません。

9. リセラーの義務と責任。

9.1. エンドユーザーの関係、商慣行。リセラーはアトラシアンの代理店または従業員として名乗らないこと、およびリセラー注文の発行後は、アトラシアンが本製品に関するエンドユーザーコミュニケーションの主導権を握ることに合意するものとします。リセラーは、アトラシアンの代理として、アトラシアンや製品に関するいかなる表明も行いません。リセラーは、アトラシアンおよびその製品に不利となる虚偽的、誤解を招く、違法、非倫理的な習慣に関与せず、本リセラー契約における営業の際には該当するすべての連邦法、州法、現地法および規制を順守することに合意するものとします (これには米国海外腐敗防止法および該当する管轄権における同様の法律や規制を含むがこれらに限定されない)。さらに、リセラーは米国の輸出禁止および制裁措置の規制、特定のエンドユーザーや特定のユーザーに対する輸出の禁止を含め、該当するすべての輸出入法規制を順守することに合意するものとします。

9.2. 免責。リセラーは、製品の再販に関して生じたあらゆる種類の負債と経費に対し、一切の責任を負うものとします。リセラーは、(a) 本リセラー契約のあらゆる条項に対するリセラーの違反または申し立て、(b) リセラーが提供したアトラシアンカスタマー契約で指定されていないアトラシアン、製品またはサービスに関する保証または表明、(c) 本リセラー契約における製品のマーケティングまたは再販に関するリセラーの作為または不作為によって生じた、またはこれらに関してアトラシアンが負うこととなったあらゆる申立、損失、損害、責任、費用に対し (弁護士料を含む)、アトラシアンを補償、免責し、(アトラシアンの裁量において) 擁護するものとします。

10. 終了。

10.1. 終了。アトラシアンは、本リセラー契約の条項に著しく違反し、書面による当該違反の通知後 5 日以内に当該違反を是正しない場合、本リセラー契約を終了することができます。さらに、一方の当事者は相手の当事者に対し、30 日前に書面で通知することにより、いかなる理由においてもまたは理由なしに本リセラー契約を終了させることができます。また、アトラシアンは、(a) 現在のリセラープログラムの提供が中止される、または (b) 本契約の継続によってアトラシアンの営業責任または法的責任が生じる、またはアトラシアンおよびそのエンドユーザーに損害が生じると確信した場合にも、通知後ただちに本リセラー契約を終了させることができます。

10.2. 終了の影響。リセラーは、本リセラー契約の条件に従い、本リセラー契約の終了または満了によって生じる義務や責任をアトラシアンが一切負わないことに合意するものとします。本リセラー契約の終了もしくは満了時、(a) リセラーは本書に定められた再販活動に関してアトラシアンリセラーと名乗ること、およびアトラシアンマークの使用をただちに終了する必要があります。(b) リセラーは所有する秘密情報をすべて破棄し、破棄が行われたことを証明する必要があります (これらの資料の返却をアトラシアンに要求された場合を除きます)。(c) 第 5 項 (支払および納品) (期間中に完了したリセラー注文に関するもののみ)、第 6 項 (フィードバック) および第 8 項 (使用権なし、アトラシアンによる権利の保有) から第 15 項 (全般) は存続するものとします。

11. 契約の変更。

アトラシアンは、随時、本リセラー契約を変更する場合があります。各リセラー注文の送信時における本リセラー契約のバージョンが、これらの注文を管理するバージョンです。アトラシアンでは Web サイトを通じた連絡やその他の通信手段でこれらの変更を通知するよう妥当な努力を行いますが、本リセラー契約をブックマークに追加し、定期的にお読みになることをお勧めします。

12. 機密性。

本リセラー契約で定められている場合を除き、各当事者は、一方が (「受領当事者」として) 開示当事者 (「開示当事者」) から取得するすべてのコード、発明、ノウハウ、営業情報、技術情報および財務情報が、開示時に秘密と記されている場合、または情報の性質や開示を取り巻く状況から受領当事者によって秘密情報であると合理的に認識されている場合、開示当事者の秘密性のある財産 (「秘密情報」) とみなすものとします。製品に関するあらゆるアトラシアンの技術やあらゆるパフォーマンス情報は、記載や指定がなくともアトラシアンの秘密情報であるとみなされます。本書で明示的に承認されている場合を除き、受領当事者はあらゆる情報を秘密に保持し、使用または開示しないものとします。受領当事者の非開示義務は、受領当事者が (i) 秘密情報の受領前に正当な方法で所有または把握していた、(ii) 受領当事者の過失ではなく公に知られることとなった、(iii) 秘密義務に違反することなくサードパーティから受領当事者によって正当に取得した、(iv) これらの情報へのアクセス権を持たない受領当事者の従業員によって独自に開発されている、(v) 規制、法律、または裁判所命令により開示する必要がある (ただしこれらの規制や命令を順守するために必要な最低限の範囲内で、かつ開示当事者に事前に通知する必要がある) ことを証明できる情報には適用されません。受領当事者は秘密情報の開示が損害のみの救済では不十分な重大な害を及ぼす可能性があることを認め、受領当事者によって開示された場合には、開示当事者は適切な衡平法上の救済ならびに法律で定められたその他のあらゆる救済方法を受ける権利を有するものとします。

13. アトラシアンのコミットメント、保証の免責。

疑義を避けるために付言すると、本製品の使用に関してアトラシアンが提供するすべてのコミットメント、免責、その他の条件は、アトラシアンカスタマー契約に従いアトラシアンからエンドユーザーに直接提供され、リセラーに対しその範囲を拡大することはありません。アトラシアンはリセラーに対し、商品性、特定目的への適合性、所有権および非侵害などで暗示されている保証も含めますがこれに限定されず、いかなる明示的・黙示的、または法定の保証も行いません。

14. 責任の制限。

14.1. 派生的損害に対する権利放棄。法律で定められる範囲において、その損害が発生する可能性を事前に通告されていた場合においても、使用機会の喪失、データの損失、セキュリティメカニズムの障害、営業の中断またはあらゆる種類の間接的、特別、偶発的または付随的損害 (収益の喪失を含む) に対しても、訴訟形態にかかわらず、また契約または不法行為 (怠慢を含む)、厳格責任のあるなしにかかわらず、アトラシアンおよびそのサプライヤーは一切責任を負いかねます。

14.2. 賠償責任の限度額。法律によって許容される範囲において、本リセラー契約におけるアトラシアンおよびそのサードパーティサプライヤーの全責任は、本リセラー契約の対象となるリセラー注文に関し、リセラーがアトラシアンに実際に支払った金額を超えないものとします。

15. 紛争解決、管理法

15.1. 紛争解決、仲裁。本リセラー契約に起因して、あるいは関連していかなる論争または主張が生じた場合も、当事者は互いに協議・交渉を行い、相互の利益を認識し、両当事者に満足のいく解決策を模索するものとします。当事者が 60 日以内に和解に達しなかった場合、本リセラー契約に起因して、あるいは関連して生じた未解決の議論または主張は、国際商業会議所の仲裁規則に基づく仲裁によって処理されるものとします。両当事者は仲裁人を相互任命するものとします。両当事者が単一の仲裁人に合意できない場合、各当事者が選定した各 1 名と、両当事者が選定した 1 名の合計 3 名の仲裁人を選定するものとします。仲裁は両当事者間の相互合意により、シドニー (オーストラリア)、アムステルダム (オランダ)、カリフォルニア州サンフランシスコ (米国) のいずれかの都市で行われるものとします。両当事者がこれらのいずれかの都市で合意できない場合、仲裁はカリフォルニア州サンフランシスコ (米国) で進められるものとします。本 15.1 項に従って進められるすべての交渉および仲裁手続きは秘密とされ、該当する法律および管轄権の証拠に関するすべての類似規則および規範においては、折衷案および和解交渉として処理されるものとします。仲裁で使用される言語は英語とします。

15.2. 管理法、管轄権。本リセラー契約は、抵触法の原則に反するかどうかに関係なく、米国カリフォルニア州の法律により制約・解釈されるものとします。各当事者は第 15.1 項 (紛争の解決、仲裁) の仲裁条項の対象とならないあらゆる裁判、訴訟または法的手続きは米国カリフォルニア州サンフランシスコの州裁判所または連邦裁判所に対してのみ申し立て、それら手続きのサービス、またはその他の該当する手続き規則の対象となることに合意し、この合意は取消しできないものとします。また、各当事者は個人管轄権を一方によって行われた、あるいは一方の当事者に対する裁判、訴訟または法的手続きに対し、一般的かつ無条件に米国カリフォルニア州サンフランシスコの裁判所に決定的に提出されるものとします。上記にもかかわらず、アトラシアンは適切な管轄権のいかなる裁判所に対しても適切な救済策を申し立てることができます。

15.3. 差し止め命令、執行。本 15 項の条項にかかわらず、本リセラー契約のいかなる条項も知的財産権の侵害、機密義務、または適切な管轄権の裁定または命令の執行または認識に関し、いずれかの当事者が差し止めによる救済を求めることを防ぐことはできません。

15.4. 国連条約および UCITA の除外。物品売買契約に関する国連条約の条項は、本リセラー契約には適用されません。統一コンピューター情報取引法 (UCITA) は、採用の時期や場所にかかわらず、本リセラー契約には適用されません。

16. 政府エンドユーザー。

本製品は商業用コンピューターソフトウェアです。本製品のユーザーまたはライセンシーが米国政府の機関、省、またはその他の組織である場合、本製品またはあらゆる関連文書 (技術データやマニュアルを含む) の使用、複製、再現リリース、修正、開示、または譲渡は、民間機関用の連邦調達規則 12.212 および軍事機関用の国防省連邦調達規則補足 227.7202 に従い、ライセンス契約または本リセラー契約の条項によって制限されます。本製品は完全に民間費用で開発されています。それ以外の使用は禁止されています。

17. 全般。

本リセラー契約は、本リセラー契約に記載されているアトラシアン製品の再販に関するリセラーとアトラシアンの間のすべての合意であり、本製品または本リセラー契約の対象となるすべての事象に関して過去または本契約の締結と同時になされた口頭または書面による一切の連絡、提案および表明に優先するものとします。本リセラー契約のいかなる条項が無効、執行不能または違法とされた場合でも、本契約のその他残りの条項は有効なまま存続するものとします。本リセラー契約は、第 11 項 (契約の変更) に記載されている場合、またはアトラシアンの書面による合意がある場合 (理由を提供する必要なく完全な単独裁量権によって行うことができる) を除き、変更することはできません。本契約で使用される「含む」(およびその類語) は、「含むがこれらに制限されない」(およびその類語) を意味します。本リセラー契約のいずれかの当事者が秘密情報または知的財産権に関する本リセラー契約のいかなる条項に違反した場合も、法律によって適用可能な十分な救済策がない場合があります。そのため、本リセラー契約の被害者側によって、差し止め命令、特定履行、あらゆる形の衡平法上の救済、または金銭的損害賠償またはこれらのあらゆる組み合わせの申し立てが行われる可能性があります。本リセラー契約の被害者側が権利、権限または特権の行使を遅滞したまたは不行使した場合も、権利放棄とみなさないものとし、いかなる単一または部分的な行使も、その他またはさらなる行使、または法律あるいは衡平法における権利、権限または特権の行使を妨げることはありません。当事者は独立請負業者とみなされます。本リセラー契約はいずれかの当事者を、相手の当事者のパートナーとして構成するものと解釈するものではありません。また、一方の当事者に対し、相手の当事者に義務が発生する、明示的または暗示的な権利、権限、または権力を与えるいかなる形の法的拘束力も生じません。

本リセラー契約に関するご質問やアトラシアンへのお問い合わせがある場合は、ご連絡ください

(最終改訂日: 2013 年 11 月 12 日)